星期六去年末季虧損5.5億 深交所問(wèn)以前凈利是否真實(shí)

來(lái)源：中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)

中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京5月31日訊 日前，深交所對(duì)星期六股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“星期六”，002291.SZ）下發(fā)了年報(bào)問(wèn)詢函（公司部年報(bào)問(wèn)詢函〔2022〕第423號(hào)）。4月30日，星期六披露了2021年年度報(bào)告。

年報(bào)顯示，2019年至2021年，星期六的營(yíng)業(yè)收入分別為20.70億元、21.51億元和28.11億元，持續(xù)增長(zhǎng)且2021年同比增長(zhǎng)30.70%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)分別為1.50億元、2429.78萬(wàn)元和-7.00億元，持續(xù)下滑且2021年同比下滑2980.90%；經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為2.06億元、-762.35萬(wàn)元和2.23億元，2021年同比增長(zhǎng)3028.60%。

星期六聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所為大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙），簽字會(huì)計(jì)師為段奇、辛慶輝。

問(wèn)詢函指出，星期六2021年第四季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入11.40億元，占全年營(yíng)業(yè)收入的40.56%，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~為2.86億元，為全年最高。公司2021年第四季度凈利潤(rùn)為-5.54億元，為全年最低；而2019年、2020年第四季度凈利潤(rùn)分別為4518.09萬(wàn)元和1.38億元，均為全年最高。

對(duì)此，深交所問(wèn)詢函要求星期六結(jié)合收入季節(jié)性特征、市場(chǎng)需求變化、成本費(fèi)用確認(rèn)依據(jù)和金額的變動(dòng)情況、同行業(yè)可比公司情況等因素，說(shuō)明2021年第四季度營(yíng)業(yè)收入和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~為全年最高的原因，是否存在第四季度突擊確認(rèn)收入的情形。

同時(shí)說(shuō)明2021年第四季度虧損金額最高，而2019、2020年第四季度盈利金額最高的原因，是否存在以前年度計(jì)提資產(chǎn)減值、商譽(yù)減值不充分，集中于2021年一次性計(jì)提大額減值準(zhǔn)備的情形，以及以前年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)是否真實(shí)。

此外，深交所要求年審會(huì)計(jì)師對(duì)上述問(wèn)題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。深交所要求就上述問(wèn)題做出書(shū)面說(shuō)明，在2022年6月13日前將有關(guān)說(shuō)明材料報(bào)送上市公司管理一部并對(duì)外披露，同時(shí)抄送派出機(jī)構(gòu)。

以下為原文：

關(guān)于對(duì)星期六股份有限公司2021年年報(bào)的問(wèn)詢函

公司部年報(bào)問(wèn)詢函〔2022〕第423號(hào)

星期六股份有限公司董事會(huì)：

我部在對(duì)你公司2021年年度報(bào)告（以下簡(jiǎn)稱“年報(bào)”）進(jìn)行事后審查的過(guò)程中，關(guān)注到如下事項(xiàng)：

1.你公司2019年至2021年年報(bào)顯示，你公司2019年至2021年的營(yíng)業(yè)收入分別為20.70億元、21.51億元和28.11億元，持續(xù)增長(zhǎng)且2021年同比增長(zhǎng)30.7%；2019年至2021年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)分別為1.50億元、0.24億元和-7.00億元，持續(xù)下滑且2021年同比下滑2,980.9%。你公司2021年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~為2.22億元，由負(fù)轉(zhuǎn)正，且同比增長(zhǎng)3,028.60%。

請(qǐng)你公司：

（1）結(jié)合主營(yíng)業(yè)務(wù)開(kāi)展情況，說(shuō)明最近三年尤其是2021年凈利潤(rùn)與營(yíng)業(yè)收入變動(dòng)趨勢(shì)相反的原因及合理性，是否存在盈利能力下降的風(fēng)險(xiǎn)，如是，請(qǐng)充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)；

（2）說(shuō)明2021年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流與凈利潤(rùn)變動(dòng)方向相背離的原因及合理性。

請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師對(duì)上述問(wèn)題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

2.年報(bào)顯示，你公司2021年第四季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入11.40億元，占全年?duì)I業(yè)收入的40.56%，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~為2.86億元，為全年最高。你公司2021年第四季度凈利潤(rùn)為-5.54億元，為全年最低；而2019年、2020年第四季度凈利潤(rùn)分別為4,518.09萬(wàn)元和1.38億元，均為全年最高。

請(qǐng)你公司：

（1）結(jié)合收入季節(jié)性特征、市場(chǎng)需求變化、成本費(fèi)用確認(rèn)依據(jù)和金額的變動(dòng)情況、同行業(yè)可比公司情況等因素，說(shuō)明2021年第四季度營(yíng)業(yè)收入和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~為全年最高的原因，是否存在第四季度突擊確認(rèn)收入的情形；

（2）說(shuō)明2021年第四季度虧損金額最高，而2019、2020年第四季度盈利金額最高的原因，是否存在以前年度計(jì)提資產(chǎn)減值、商譽(yù)減值不充分，集中于2021年一次性計(jì)提大額減值準(zhǔn)備的情形，以及以前年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)是否真實(shí)。

請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師對(duì)上述問(wèn)題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

3. 年報(bào)顯示，你公司互聯(lián)網(wǎng)廣告行業(yè)收入為22.66億元，占比為80%。其中：互聯(lián)網(wǎng)廣告投放收入為1.63億元，同比下降55.47%；互聯(lián)網(wǎng)廣告代理的收入為3.79億元，同比增長(zhǎng)251.67%；社交電商服務(wù)的收入為17.24億元，同比增長(zhǎng)70.35%。社交電商服務(wù)2019年至2021年的收入分別為1.85億元、10.12億元和17.24億元，毛利率分別為48.23%、24.92%和16.74%。

請(qǐng)你公司：

（1）結(jié)合互聯(lián)網(wǎng)廣告行業(yè)的運(yùn)營(yíng)模式及業(yè)務(wù)開(kāi)展情況，說(shuō)明2021年互聯(lián)網(wǎng)廣告行業(yè)的細(xì)分業(yè)務(wù)收入增減幅劇烈波動(dòng)的原因；

（2）說(shuō)明社交電商服務(wù)的收入高速增長(zhǎng)而毛利率連年大幅下滑的原因及合理性。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師對(duì)上述問(wèn)題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

4.年報(bào)顯示，你公司2018年并購(gòu)標(biāo)的杭州遙望網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“遙望網(wǎng)絡(luò)”）的業(yè)績(jī)承諾為2018年至2020年扣非后凈利潤(rùn)不低于1.6億元、2.1億元和2.6億元，完成率分別為105.23%、103.03%和102.52%。2021年遙望網(wǎng)絡(luò)的營(yíng)業(yè)收入為22.19億元，凈利潤(rùn)為0.65億元，分別同比上升54.85%和下降75%，你公司未對(duì)其計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備，減值測(cè)試中預(yù)測(cè)毛利率由期初的20.42-23.03%降至15.85-19.58%。你公司在2022年1月28日披露的《關(guān)于對(duì)深圳證券交易所關(guān)注函的回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱“關(guān)注函回復(fù)”）顯示，2021年遙望網(wǎng)絡(luò)在短視頻和直播電商平臺(tái)如抖音，在新流量載體如明星藝人的合作，在新互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷(xiāo)技術(shù)上加大投入，期間費(fèi)用上升較快；收入結(jié)構(gòu)的變化及明星藝人主播分成模式與素人主播分成模式的不同也導(dǎo)致毛利率下降。2021年遙望網(wǎng)絡(luò)的團(tuán)隊(duì)規(guī)模增長(zhǎng)約50%，人力成本、房租費(fèi)用、裝修費(fèi)用等期間費(fèi)用同比增長(zhǎng)超過(guò)90%，研發(fā)費(fèi)用同比增長(zhǎng)超過(guò)90%，團(tuán)隊(duì)月度直播時(shí)長(zhǎng)減少近半。

請(qǐng)你公司：

（1）說(shuō)明遙望網(wǎng)絡(luò)未在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)穩(wěn)步實(shí)施上述經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，而是集中于業(yè)績(jī)承諾期結(jié)束后擴(kuò)大人員規(guī)模、加大研發(fā)投入、增加裝修支出的原因，規(guī)模擴(kuò)張及費(fèi)用增長(zhǎng)幅度是否合理；

（2）結(jié)合遙望網(wǎng)絡(luò)2021年及預(yù)測(cè)以后年度毛利率降低、收入規(guī)模增長(zhǎng)的情況，與你公司并購(gòu)時(shí)的盈利模式是否發(fā)生根本改變且具有持續(xù)性，采用未來(lái)現(xiàn)金流量折現(xiàn)法預(yù)測(cè)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量是否相應(yīng)大幅減少，2021年未計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備是否恰當(dāng)。

請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師對(duì)上述問(wèn)題以及遙望網(wǎng)絡(luò)業(yè)績(jī)真實(shí)性進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

5.年報(bào)顯示，2021年你公司因股權(quán)激勵(lì)新增股份支付費(fèi)用6,923.27萬(wàn)元，主要原因?yàn)槟愎居?021年2月向子公司遙望網(wǎng)絡(luò)的中高層管理人員及骨干員工等208人授予股票期權(quán)和限制性股票。以遙望網(wǎng)絡(luò)2019年度營(yíng)業(yè)收入8.66億元為基數(shù)，2021年業(yè)績(jī)考核指標(biāo)的觸發(fā)值是2019年?duì)I業(yè)收入的120%，目標(biāo)值為2019年?duì)I業(yè)收入的150%。遙望網(wǎng)絡(luò)2020年?duì)I業(yè)收入為14.33億元，為2019年的165.51%，已高于2021年的業(yè)績(jī)考核指標(biāo)。你公司2020年、2021年分別新增子公司37家、31家，絕大部分為遙望網(wǎng)絡(luò)下屬企業(yè)。

請(qǐng)你公司：

（1）說(shuō)明2021年2月制定股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，是否已獲悉52020年遙望網(wǎng)絡(luò)營(yíng)業(yè)收入的預(yù)估數(shù)且知曉其已明顯高于2021年的業(yè)績(jī)考核指標(biāo)，仍以上述指標(biāo)進(jìn)行業(yè)績(jī)考核的主要考慮及合理性，是否符合股權(quán)激勵(lì)相關(guān)規(guī)定，可行權(quán)條件是否真實(shí)達(dá)成；

（2）說(shuō)明遙望網(wǎng)絡(luò)的業(yè)績(jī)承諾以凈利潤(rùn)為指標(biāo)，而股權(quán)激勵(lì)僅以營(yíng)業(yè)收入作為單一指標(biāo)的主要考慮，2021年相關(guān)管理人員及骨干員工獲授股份且你公司承擔(dān)大額股份支付費(fèi)用后，凈利潤(rùn)卻大幅下滑，是否存在公司受損而管理人員及骨干員工受益的利益輸送情形，考核指標(biāo)是否全面；

（3）說(shuō)明你公司最近兩年新設(shè)眾多子公司的原因，并結(jié)合對(duì)相關(guān)子公司能否實(shí)施有效控制管理等因素，說(shuō)明股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用核算是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定。

請(qǐng)你公司獨(dú)立董事對(duì)上述問(wèn)題（1）（2）、年審會(huì)計(jì)師對(duì)上述問(wèn)題（3）進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

6.年報(bào)顯示，2021年你公司對(duì)2017年并購(gòu)的標(biāo)的北京時(shí)尚鋒訊信息技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“時(shí)尚鋒訊”）、北京時(shí)欣信息技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“時(shí)欣信息”）分別計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備1.53億元和0.54億元，合計(jì)2.07億元。你公司對(duì)兩家公司的商譽(yù)減值測(cè)試的主要假設(shè)中，時(shí)尚鋒訊和時(shí)欣信息的營(yíng)業(yè)增長(zhǎng)率分別為7.42-33.82%和13.15-107.38%，跨度較大。

你公司關(guān)注函回復(fù)顯示，時(shí)尚鋒訊商譽(yù)減值測(cè)試時(shí)的核心參數(shù)如下：

時(shí)欣信息商譽(yù)減值測(cè)試時(shí)的核心參數(shù)如下：

請(qǐng)你公司：

（1）說(shuō)明2019年至2021年時(shí)尚鋒訊和時(shí)欣信息營(yíng)業(yè)收入、毛利率連年下滑的原因，以前年度商譽(yù)減值測(cè)試未能充分考慮相關(guān)因素可能帶來(lái)的影響的原因；

（2）結(jié)合在手訂單或市場(chǎng)需求，說(shuō)明預(yù)測(cè)2022年兩家公司營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率及毛利率止跌回升的依據(jù)，尤其是預(yù)測(cè)時(shí)欣信息2022年?duì)I業(yè)收入較2021年翻倍、毛利率大幅上升的依據(jù)，營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率的預(yù)測(cè)區(qū)間跨度較大的主要考慮及合理性，對(duì)計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的影響，以前年度業(yè)績(jī)下滑的因素是否消除或改善，2021年計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的金額是否充分、恰當(dāng)。

請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師、評(píng)估師對(duì)上述問(wèn)題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

7.年報(bào)顯示，2019年11月遙望網(wǎng)絡(luò)受讓宿州盈鋒網(wǎng)絡(luò)科技有限公司持有的杭州娛公文化傳媒有限公司（以下簡(jiǎn)稱“娛公文化”）51%的股份，形成商譽(yù)715.18萬(wàn)元。交易對(duì)方承諾娛公文化2020年至2022年的凈利潤(rùn)分別為300萬(wàn)元、350萬(wàn)元和4007萬(wàn)元，若未能完成該承諾將支付相應(yīng)補(bǔ)償款項(xiàng)。娛公文化2020年、2021年度凈利潤(rùn)為266.15萬(wàn)元、298.25萬(wàn)元，業(yè)績(jī)承諾完成率分別為88.72%、85.21%。你公司未對(duì)其計(jì)提商譽(yù)減值，并在商譽(yù)減值測(cè)試中對(duì)其營(yíng)業(yè)收入的增長(zhǎng)率由期初的6.61-21.78%調(diào)增至0-98.16%，折現(xiàn)率設(shè)為17.29%。

請(qǐng)你公司說(shuō)明娛公文化連續(xù)兩年未實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾的原因，你公司未按約定要求其補(bǔ)償?shù)脑颍瑢?duì)其營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率預(yù)測(cè)值大幅增長(zhǎng)的依據(jù)，并對(duì)比同行業(yè)公司說(shuō)明折現(xiàn)率較高的合理性，未計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備是否審慎、恰當(dāng)。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師、評(píng)估師進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

8.你公司2019年至2021年年報(bào)顯示，你公司2019年至2021年實(shí)現(xiàn)的服裝鞋業(yè)收入分別為12.14億元、6.48億元和5.38億元，其中2021年收入同比下降16.99%。服裝鞋業(yè)的存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)由2020年的1,102天降至2021年的369天。

請(qǐng)你公司：

（1）說(shuō)明2019年至2021年服飾鞋業(yè)的庫(kù)存量、銷(xiāo)售量、存貨金額、存貨周轉(zhuǎn)率，詳細(xì)說(shuō)明存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)在2021年驟降的原因及合理性；

（2）結(jié)合2021年服飾鞋業(yè)收入減少、存貨周轉(zhuǎn)率大幅提升等情況，說(shuō)明是否存在服飾鞋業(yè)營(yíng)業(yè)成本與營(yíng)業(yè)收入變動(dòng)不匹配的情形，并說(shuō)明原因及合理性。

請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師對(duì)上述問(wèn)題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

9.你公司2019年至2021年年報(bào)顯示，你公司2019年至2021年服裝鞋業(yè)毛利率分別為53.72%、41.49%、15.36%。其中，2021年毛利率同比下降26.13%，其他品牌的毛利率為-2.67%，分銷(xiāo)銷(xiāo)售的毛利率為-19.47%。你公司2019年至2021年的直營(yíng)店數(shù)量分別為669家、180家和78家，同比下降73.09%和56.67%，加盟店數(shù)量分別為562家、808家和786家，同比增加43.77%和下降2.72%。2019年至2021年，你公司存貨占流動(dòng)資產(chǎn)的比重分別為39.56%、43.17%和17.46%。

請(qǐng)你公司：

（1）結(jié)合服裝鞋業(yè)業(yè)務(wù)變動(dòng)情況、行業(yè)環(huán)境變化情況、上游原材料價(jià)格波動(dòng)、下游市場(chǎng)需求變動(dòng)等因素，說(shuō)明2021年服裝鞋業(yè)毛利率大幅下降的原因，其他品牌和分銷(xiāo)銷(xiāo)售的毛利率為負(fù)的合理性，是否以低于成本價(jià)銷(xiāo)售給客戶進(jìn)行利益輸送；

（2）結(jié)合直營(yíng)店和加盟店相關(guān)營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本的構(gòu)成及確認(rèn)依據(jù)等，說(shuō)明最近三年門(mén)店數(shù)量變動(dòng)與毛利率變化情況不匹配的原因及合理性；

（3）結(jié)合存貨管理模式、銷(xiāo)售模式、產(chǎn)品質(zhì)量、品牌優(yōu)勢(shì)以及同行業(yè)上市公司毛利率變動(dòng)情況等，說(shuō)明以前年度毛利率偏高且存貨占流動(dòng)資產(chǎn)的比重偏大的原因及合理性，與同行業(yè)上市公司毛利率存在差異的原因（如適用），是否存在虛增收入、虛增存貨、成本結(jié)轉(zhuǎn)不及時(shí)等情形。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師對(duì)上述問(wèn)題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

10.年報(bào)顯示，截至2021年末，你公司存貨余額為10.94億元，存貨跌價(jià)準(zhǔn)備余額為2.94億元，賬面價(jià)值8.00億元。其中，本期計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備2.75億元，轉(zhuǎn)回1.43億元。你公司對(duì)我部關(guān)注函的回復(fù)顯示，2021年你公司計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備較2020年大幅增加的原因是受疫情影響，售價(jià)降低、折扣費(fèi)用率增加。而2019年你公司計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備1.07億元，2020年為5,788.92萬(wàn)元。

根據(jù)廣東證監(jiān)局2021年2月對(duì)你公司的監(jiān)管關(guān)注函，2019年12月你公司對(duì)四年以上存貨重新制定了定價(jià)政策，即“超四年、五年、六年及以上貨齡產(chǎn)品定價(jià)分別不低于成本價(jià)的80%、60%和40%”，并于2019年末按此估計(jì)四年以上存貨的預(yù)計(jì)售價(jià)。你公司2019年未及時(shí)披露上述會(huì)計(jì)估計(jì)變更。你公司在2020年年報(bào)問(wèn)詢函回復(fù)中披露，服飾鞋業(yè)存貨計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備的計(jì)提比例僅12.39%，其中對(duì)庫(kù)齡三至四年的計(jì)提比例僅為10.43%，庫(kù)齡四年以上的計(jì)提比例為61.40%。

請(qǐng)你公司：

（1）按產(chǎn)品類(lèi)別列示2021年末庫(kù)存商品的主要內(nèi)容，包括但不限于名稱、數(shù)量、庫(kù)齡、賬面價(jià)值、存貨成本和可變現(xiàn)凈值等；

（2）結(jié)合存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)及庫(kù)齡、市場(chǎng)需求或在手訂單、主要產(chǎn)品市場(chǎng)價(jià)格、可變現(xiàn)凈值、存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的計(jì)提方法和計(jì)算過(guò)程等，說(shuō)明2021年計(jì)提和轉(zhuǎn)回存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的原因及相應(yīng)金額的準(zhǔn)確性，轉(zhuǎn)回跌價(jià)準(zhǔn)備的存貨性質(zhì)及計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備的時(shí)間和依據(jù)，存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提和轉(zhuǎn)回是否恰當(dāng)；

（3）對(duì)比2019年、2020年和2021年產(chǎn)品售價(jià)、折扣費(fèi)用率變化、特賣(mài)促銷(xiāo)活動(dòng)開(kāi)展情況、疫情影響（如適用）等因素，說(shuō)明最近三年計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備金額差異較大的原因及合理性，是否存在一次性集中計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備調(diào)節(jié)各期利潤(rùn)、通過(guò)大額計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備掩蓋前期虛構(gòu)存貨的情形；

（4）結(jié)合市場(chǎng)需求、行業(yè)特點(diǎn)、產(chǎn)品成本和定價(jià)變化、相關(guān)產(chǎn)品銷(xiāo)售實(shí)際情況、同行業(yè)上市公司情況，說(shuō)明你公司2019年變更上述會(huì)計(jì)估計(jì)的依據(jù)及合理性，2019年至2021年對(duì)服飾鞋業(yè)存貨計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備的比例是否過(guò)低，是否存在利用會(huì)計(jì)估計(jì)變更不當(dāng)調(diào)節(jié)利潤(rùn)的情形。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師對(duì)上述問(wèn)題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

11.根據(jù)廣東證監(jiān)局于2022年2月16日對(duì)你公司出具的警示函，你公司在2018年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)過(guò)程中，為消除門(mén)店實(shí)物存貨數(shù)量與財(cái)務(wù)系統(tǒng)數(shù)據(jù)存在的差異，2019年3月，你公司于審計(jì)機(jī)構(gòu)開(kāi)展存貨監(jiān)盤(pán)前，從成都倉(cāng)向西安有關(guān)門(mén)店集中調(diào)送29980雙鞋，存貨監(jiān)盤(pán)結(jié)束后又將相關(guān)貨物運(yùn)回成都倉(cāng)。你公司未將前述數(shù)據(jù)差異及調(diào)貨情況如實(shí)告知年審機(jī)構(gòu)。你公司未建立業(yè)務(wù)系統(tǒng)數(shù)據(jù)定期備份機(jī)制，未能提供2019年及以前年度存貨數(shù)據(jù)及原始憑證，存在信息系統(tǒng)管理制度不健全、業(yè)務(wù)系統(tǒng)管理不到位、存貨數(shù)據(jù)管理不規(guī)范等問(wèn)題。你公司在整改說(shuō)明中表示，用于存貨管理的業(yè)務(wù)系統(tǒng)是早期開(kāi)發(fā)啟用的，如不及時(shí)清理會(huì)嚴(yán)重影響運(yùn)行效率，只保留近一年一期的數(shù)據(jù)。

你公司2018年年報(bào)顯示，你公司2017年歸母凈利潤(rùn)為-3.52億元，2018年歸母凈利潤(rùn)為447.68萬(wàn)元，扣非后凈利潤(rùn)為304.02萬(wàn)元。你公司2018年服裝鞋類(lèi)的庫(kù)存量為1,036.47萬(wàn)件，存貨余額為15.07億元，毛利率為53.97%，由此預(yù)估29980雙鞋相應(yīng)的毛利為372萬(wàn)元左右。

請(qǐng)你公司：

（1）結(jié)合上述存貨調(diào)撥情況和相關(guān)貨品金額，以及你公司2017、2018年凈利潤(rùn)情況，說(shuō)明上述存貨調(diào)撥原因是否真實(shí)，是否存在通過(guò)存貨調(diào)撥方式虛構(gòu)資產(chǎn)或虛增利潤(rùn)的情形，如是，說(shuō)明詳情及對(duì)你公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果的具體影響；

（2）全面自查以前年度尤其是2018年至2021年各地門(mén)店是否還存在審計(jì)機(jī)構(gòu)存貨監(jiān)盤(pán)前進(jìn)行存貨調(diào)撥消除存貨數(shù)據(jù)差異的情形，上述情形是否僅發(fā)生于2018年、僅發(fā)生于成都倉(cāng)與西安門(mén)店，請(qǐng)如實(shí)披露相關(guān)情況并告知年審會(huì)計(jì)師；

（3）說(shuō)明未按照《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第8號(hào)——資產(chǎn)管理》的規(guī)定采用先進(jìn)的存貨管理技術(shù)和方法、及時(shí)升級(jí)更新業(yè)務(wù)系統(tǒng)的原因，不保留業(yè)務(wù)系統(tǒng)歷史明細(xì)數(shù)據(jù)、不提供以前年度的存貨數(shù)據(jù)及原始憑證的考慮，是否符合內(nèi)部控制相關(guān)規(guī)定，是否意在規(guī)避對(duì)以前年度存貨真實(shí)性的核查，以及你公司擬采取和已采取的加強(qiáng)內(nèi)部控制的有效措施（如有）。

請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師對(duì)上述問(wèn)題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)，同時(shí)說(shuō)明2021年存貨監(jiān)盤(pán)的審計(jì)程序及執(zhí)行情況，存貨核查金額、范圍、比例，對(duì)銷(xiāo)售與收入循環(huán)、采購(gòu)與成本循環(huán)執(zhí)行的內(nèi)部控制測(cè)試的具體情況，核查你公司財(cái)務(wù)系統(tǒng)、業(yè)務(wù)系統(tǒng)設(shè)計(jì)及運(yùn)行的有效性，是否發(fā)現(xiàn)異常；說(shuō)明你公司2021年庫(kù)存商品、發(fā)出商品是否真實(shí)存在，存貨確認(rèn)、相關(guān)成本核算是否準(zhǔn)確，可變現(xiàn)凈值計(jì)算是否公允，存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提是否充分、適當(dāng)，并發(fā)表明確意見(jiàn)。

12.你公司2020年至2021年年報(bào)顯示，你公司2020年和2021年的應(yīng)收賬款余額分別為13.13億元和11.87億元，占營(yíng)業(yè)收入的比重為51.74%和42.23%。你公司2020年至2021年實(shí)現(xiàn)的服裝鞋業(yè)收入分別為6.48億元和5.38億元，鞋帽、服飾類(lèi)商品銷(xiāo)售款應(yīng)收賬款余額分別為8.05億元、6.74億元，應(yīng)收賬款余額均高于服裝鞋業(yè)收入。

2021年末，你公司應(yīng)收賬款賬面價(jià)值為10.83億元，本期計(jì)提壞賬準(zhǔn)備0.33億元，本期變動(dòng)金額-其他為-4,261.56萬(wàn)元，其中鞋帽服飾類(lèi)銷(xiāo)售款計(jì)提壞賬比例由2020年的11.91%降至9.22%，互聯(lián)網(wǎng)廣告及自媒體電商業(yè)務(wù)款計(jì)提壞賬比例由1.93%提高至6.10%，傳統(tǒng)互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)款計(jì)提壞賬比例由28.74%提高至32.85%。

2020年末和2021年末，你公司應(yīng)收賬款期末余額第一名的金額分別為5.13億元和5.58億元，占比為39.05%和46.98%，計(jì)提壞賬準(zhǔn)備0.44億元和0.45億元。你公司在2020年年報(bào)問(wèn)詢函回復(fù)中披露，應(yīng)收賬款第一大欠款方為你公司聯(lián)營(yíng)企業(yè)杭州宏臻商業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“杭州宏臻”），應(yīng)收賬款形成始于2019年。

請(qǐng)你公司：

（1）結(jié)合主營(yíng)業(yè)務(wù)開(kāi)展情況、收入確認(rèn)條件、應(yīng)收賬款信用政策、退貨情況等，說(shuō)明應(yīng)收賬款占營(yíng)業(yè)收入比重較大的原因，2020年、2021年應(yīng)收賬款期后回款情況，服裝鞋業(yè)應(yīng)收賬款余額超過(guò)收入的原因及合理性，相關(guān)鞋帽服飾業(yè)務(wù)、收入及應(yīng)收賬款是否真實(shí)；

（2）說(shuō)明本期變動(dòng)金額-其他的具體情況及會(huì)計(jì)處理依據(jù)，結(jié)合應(yīng)收賬款的可回收性及風(fēng)險(xiǎn)情況，說(shuō)明細(xì)分業(yè)務(wù)應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例發(fā)生變化的原因，計(jì)提應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備是否充分、適當(dāng)，是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定；

（3）說(shuō)明2021年你公司應(yīng)收賬款期末余額第一名是否仍為杭州宏臻，如否，請(qǐng)說(shuō)明單位明細(xì)、發(fā)生時(shí)間、賬齡、發(fā)生原因，計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的時(shí)間、比例等，如是，說(shuō)明其2019年以來(lái)的應(yīng)收賬款明細(xì)及分季度回款情況，你公司對(duì)杭州宏臻的應(yīng)收賬款計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的依據(jù)，2021年應(yīng)收賬款余額同比增加但計(jì)提壞賬準(zhǔn)備金額較少的原因及合理性，計(jì)提壞賬準(zhǔn)備是否充分。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師對(duì)上述問(wèn)題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

13.年報(bào)顯示，你公司第一大客戶為關(guān)聯(lián)方，年銷(xiāo)售額為1.4314億元，占年度銷(xiāo)售總額的5.10%；前三大分銷(xiāo)售也為關(guān)聯(lián)方，合計(jì)銷(xiāo)售1.6億元。你公司曾在2020年年報(bào)問(wèn)詢函回復(fù)中披露，你公司2020年第一大客戶為關(guān)聯(lián)方杭州宏臻，前三大分銷(xiāo)商為杭州宏臻、杭州欣逸商業(yè)有限公司、杭州泓華商業(yè)有限公司。杭州宏臻等三家公司系你公司2018年參股設(shè)立的聯(lián)營(yíng)企業(yè)，承接ST&SAT和FONDBERYL、D:FUSE、SAFIYA等品牌自營(yíng)專柜渠道，你公司將原自營(yíng)及分銷(xiāo)渠道客戶分別轉(zhuǎn)移至該公司，向其銷(xiāo)售貨物并收取品牌使用費(fèi)，在考慮品牌使用費(fèi)并結(jié)合綜合收益的情況下，向其銷(xiāo)售貨物、轉(zhuǎn)讓原銷(xiāo)售渠道的應(yīng)收賬款采用按賬面凈值進(jìn)行定價(jià)。

你公司第一大和第二大供應(yīng)商年采購(gòu)額分別為4.73億元和1.03億元，占年度采購(gòu)總額的23.54%和5.11%，占比較大。

請(qǐng)你公司：

（1）說(shuō)明2021年第一大客戶及前三大分銷(xiāo)商是否仍為杭州宏臻等三家公司，如否，請(qǐng)補(bǔ)充披露客戶名稱、與你公司的具體關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、交易的必要性與定價(jià)的公允性，如是，請(qǐng)說(shuō)明2018年以來(lái)，你公司向杭州宏臻等三家公司銷(xiāo)售產(chǎn)品后，其對(duì)相關(guān)產(chǎn)品的銷(xiāo)售情況，包括產(chǎn)品數(shù)量、存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)、銷(xiāo)售收入、前五大客戶名稱，是否實(shí)現(xiàn)真實(shí)銷(xiāo)售，是否存在通過(guò)向關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售產(chǎn)品變相延長(zhǎng)存貨庫(kù)齡、虛增收入的情形；

（2）結(jié)合相關(guān)貨物的可變現(xiàn)凈值、應(yīng)收賬款的可回收性等，說(shuō)明向杭州宏臻等三家公司銷(xiāo)售貨物、轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)收賬款未經(jīng)進(jìn)一步評(píng)估相關(guān)價(jià)值，而是直接按照賬面凈值銷(xiāo)售、轉(zhuǎn)讓，是否存在高估資產(chǎn)、虛增收入的情形；

（3）說(shuō)明第一和第二大供應(yīng)商的名稱、與你公司的歷史交易情況，交易的主要內(nèi)容及定價(jià)的公允性。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師對(duì)上述問(wèn)題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

14.公開(kāi)信息顯示，你公司“其他重大合同”中，合同相對(duì)方的注冊(cè)資本均較低，資信能力較弱。其中，成都市欣麗鞋業(yè)有限公司的注冊(cè)資本為120萬(wàn)元，設(shè)立于2018年5月，報(bào)告期內(nèi)與你公司的交易額合計(jì)2,057.91萬(wàn)元；佛山市繽姿鞋業(yè)有限公司的注冊(cè)資本為300萬(wàn)元，交易額合計(jì)1,600萬(wàn)元；溫州市新麗源鞋業(yè)有限公司的注冊(cè)資本為100萬(wàn)元，交易額合計(jì)1,766.8萬(wàn)元。

請(qǐng)你公司說(shuō)明上述交易對(duì)方的基本情況、主要股東及與你公司、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、5%以上股東、實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或可能導(dǎo)致利益傾斜的其他關(guān)系，主營(yíng)業(yè)務(wù)、資信能力，期后應(yīng)收賬款回款情況及貨物流轉(zhuǎn)情況，是否具有履約能力與資金實(shí)力，在此基礎(chǔ)上說(shuō)明你公司向資信能力較弱的鞋業(yè)公司銷(xiāo)售皮鞋的原因。

15.年報(bào)顯示，你公司2021年銷(xiāo)售費(fèi)用為2.43億元，同比下降24.24%，主要是直營(yíng)店鋪轉(zhuǎn)至品牌公司經(jīng)營(yíng)，因店鋪減少、人員減少致使銷(xiāo)售費(fèi)用同步減少；而你公司2021年?duì)I業(yè)收入為28.11億元，同比增長(zhǎng)30.7%。年報(bào)顯示，你公司藝人簽約量擴(kuò)增，營(yíng)銷(xiāo)全案發(fā)力，流量成本持續(xù)上升，但未披露明細(xì)項(xiàng)目。

請(qǐng)你公司說(shuō)明營(yíng)業(yè)收入尤其是社交電商收入快速增長(zhǎng)而整體銷(xiāo)售費(fèi)用卻下降的原因，說(shuō)明互聯(lián)網(wǎng)廣告行業(yè)、社交電商服務(wù)等的銷(xiāo)售費(fèi)用的會(huì)計(jì)政策、確認(rèn)依據(jù)及金額，相關(guān)流量成本反映的具體會(huì)計(jì)科目及金額，是否將相關(guān)費(fèi)用計(jì)入營(yíng)業(yè)成本，是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

16.年報(bào)顯示，報(bào)告期內(nèi)，你公司向關(guān)聯(lián)方杭州遙羽網(wǎng)絡(luò)科技有限公司、黃山群薈網(wǎng)絡(luò)科技有限公司拆出資金合計(jì)1,967.52萬(wàn)元，且未約定到期日。

請(qǐng)你公司說(shuō)明杭州遙羽網(wǎng)絡(luò)科技有限公司、黃山群薈網(wǎng)絡(luò)科技有限公司與你公司的具體關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否屬于本所《股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第6.3.12條規(guī)定關(guān)聯(lián)參股公司，你公司向其拆出資金是否符合該條關(guān)于關(guān)聯(lián)財(cái)務(wù)資助的有關(guān)規(guī)定。請(qǐng)你公司獨(dú)立董事進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

請(qǐng)你公司就上述問(wèn)題做出書(shū)面說(shuō)明，在2022年6月13日前將有關(guān)說(shuō)明材料報(bào)送我部并對(duì)外披露，同時(shí)抄送派出機(jī)構(gòu)。

特此函告

深圳證券交易所上市公司管理一部

2022年5月30日